W dniu 11 września 2020 r. w sprawie o sygnaturze III CZP 90/19 Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej podjął uchwałę, zgodnie z którą leasingobiorcy pojazdu, w związku z poniesieniem wydatków na naprawę uszkodzonego w zdarzeniu drogowym pojazdu, przysługuje względem ubezpieczyciela OC sprawcy szkody roszczenie o zapłatę podatku VAT w zakresie, w jakim leasingobiorca nie jest uprawniony do jego odliczenia i to bez względu na status leasingodawcy (właściciela) jako przedsiębiorcy i jego prawa do odliczenia podatku VAT w pełnym zakresie.
W ocenie autora uchwała, o której mowa w poprzedzającym akapicie, rozwiewa istotne wątpliwości o prawo do odszkodowania, które dotyczyły wprost znacznej części przedsiębiorstw korzystających z pojazdów leasingowych. Tytułem wstępu do dalszych rozważań autor uznaje, że warto zwrócić uwagę na pewne aspekty natury faktycznej związane z następstwami zdarzeń drogowych. Przede wszystkim, dla większości z nas oczywistym jest, iż w przypadku kolizji, w której uszkodzonym pojazdem jest pojazd leasingowy, jego odholowaniem, naprawą zajmują się na ogół korzystający. Bardzo rzadko zdarza angażuje leasingodawcę w czynności powypadkowe zmierzające do zabezpieczenia przedmiotu leasingu. Dlaczego tego rodzaju działania były - przynajmniej częściowo - obarczone ryzykiem dla tych przedsiębiorców, którzy są uprawnieni do odliczenia wyłącznie połowy podatku VAT od kosztu usług takich jak holowanie czy naprawa pojazdu ?
W orzecznictwie sądów powszechnych istniał bowiem spór co do statusu leasingobiorcy jako strony zobowiązania odszkodowawczego. Najczęściej, w wyniku uszkodzenia pojazdu wszelkie koszty jego odholowania i naprawy ponosił właśnie leasingodawca, który następnie (nierzadko po długotrwającym oczekiwaniu) uzyskiwał od leasingodawcy (właściciela) wierzytelność obejmującą zwrot kosztów holowania i naprawy pojazdu zawierając umowy cesji. Tym nie mniej, w orzecznictwie sądów powszechnych względnie jednolicie wykształciła się linia, zgodnie z którą to status leasingodawcy jako właściciela decydować miałby o dopuszczalności żądania zwrotu podatku VAT od kosztów holowania czy naprawy, a ten – najczęściej – mógł taki podatek odliczyć. I tak też sądy powszechne oddalały roszczenia leasingobiorców o pokrycie kosztów holowania czy naprawy ponad wartość netto. Tego rodzaju zapatrywania orzecznicze wspierała znana powszechnie prawnikom paremia nemo plus iuris in alium transferre potest quam ipse habet – skoro więc właściciel pojazdu (leasingodawca) nie mógł przenieść na podmiot trzeci (leasingobiorcę) więcej praw niż sam posiadał to i leasingobiorca nie korzystał z prawa do żądania od ubezpieczyciela zwrotu podatku VAT od kosztów holowania czy naprawy.
Sądy powszechne nie aprobowały przy tym dość wydawałoby się racjonalnego argumentu, iż należy rozważyć status leasingobiorcy jako „poszkodowanego”, a to z tej przyczyny, że to przecież leasingobiorca ponosi koszty utrzymania przedmiotu leasingu w należytym stanie, pomimo iż prawo własności przedmiotu leasingu przysługuje finansującemu. W orzecznictwie sądów powszechnych wykształciła się praktyka odpierania tego argumentu eksponując fakt, że ukształtowanie wzajemnych rozliczeń stron umowy leasingu nie może wpływać na zakres obowiązku odszkodowawczego, a ten – jak konsekwentnie podkreślano – powstaje pomiędzy właścicielem uszkodzonego pojazdu a sprawcą (jego ubezpieczycielem OC), chociaż próżno było na ogół oczekiwać uzasadnienia takiego stanowiska. Umowa leasingu nakładała na leasingobiorców obowiązek „utrzymania przedmiotu leasingu w należytym stanie”, tym nie mniej nie przenosiła ewentualnych roszczeń leasingodawców, które z realizacją tego obowiązku byłyby ściśle związane.
Konkluzja wyrażona w ostatnich dwóch zdaniach poprzedzającego akapitu byłaby może spójna, gdyby nie fakt, że podsumowuje ona niekonsekwentne zapatrywania sądów powszechnych. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż w przypadku najmu pojazdu zastępczego dopuszczano w postępowaniach sądowych podmiotowość innych osób niż właściciel jako poszkodowanych. W przypadku tego roszczenia wykształciła się bowiem praktyka wprost odwrotna – dla wynajęcia samochodu przez leasingobiorcę, a następnie żądania z tego tytułu odszkodowania nie było konieczne nawet zawarcie umowy cesji roszczeń z leasingodawcą. W tym też przypadku brak takiego obowiązku słusznie podsumowywano prostym twierdzeniem, iż szkodę poniósł leasingobiorca, ponieważ to on miał tytuł do korzystania z uszkodzonego pojazdu. Uszczerbek majątkowy polegający na niemożności korzystania z uszkodzonego pojazdu powstał więc w majątku leasingobiorcy, a więc zaspokojenie roszczeń związanych ze złagodzeniem negatywnych następstw zdarzeń drogowych w postaci utraty możliwości korzystania z pojazdu koncentrowało się wokół kosztów poniesionych przez leasingobiorcę.
Jak podano w pierwszym akapicie niniejszego artykułu Sąd Najwyższy postawiono przed pytaniem następującej treści:
"Czy odszkodowanie z tytułu obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych należne leasingobiorcy pojazdu, który zlecił wykonanie naprawy powypadkowej, a któremu przysługuje na podstawie art. 86a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2017 r. poz. 1221, z późn. zm.) prawo do odliczenia wyłącznie 50% podatku VAT naliczonego od wydatków związanych z pojazdami samochodowymi, obejmuje podatek VAT w części, w jakiej leasingobiorca nie jest uprawniony do jego odliczenia?"
Na tak sformułowane pytanie Izba Cywilna udzieliła odpowiedzi twierdzącej. W uzasadnieniu uchwały odwoływano się do wcześniejszych orzeczeń Sądu Najwyższego, powielając m.in. tezę, iż poszkodowanym jest podmiot, który doznał szkody pozostającej w związku przyczynowym ze zdarzeniem szkodzącym wbrew swojej woli. W uchwale nie kwestionowano również statusu posiadacza zależnego (np. leasingodawcy) jako poszkodowanego:
„Jednak jeżeli szkoda nie polega na zmniejszeniu wartości uszkodzonego pojazdu i nie dotyczy uszkodzenia pojazdu wycenianego w oparciu o hipotetyczny koszt naprawy, możliwe jest wykazanie powstania szkody po stronie posiadacza zależnego pojazdu (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 2005 r., III CZP 99/04, OSNC 2005, Nr 10, poz. 166). Posiadaczem zależnym pojazdu mechanicznego będzie osoba, która włada nim w zakresie innego prawa niż prawo własności (por.m.in. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1977 r., III CZP 45/77, OSNCP 1978, Nr 3, poz. 42).”
W uchwale dokonano wreszcie rekonstrukcji roszczenia leasingobiorcy do ubezpieczyciela OC sprawcy szkody w sposób pozwalający przyjąć, iż na skutek zdarzenia drogowego może dojść do sytuacji, w której ubezpieczyciel sprawcy OC jest zobowiązany wobec leasingobiorcy. W ocenie autora artykułu niżej przytoczony fragment uzasadnienia daje przy tym wszelkie podstawy do tego, aby leasingobiorca mógł rościć od ubezpieczyciela OC pokrycie kosztów naprawy nawet w sytuacji, gdy do skutecznego zawarcia umowy cesji między ww. podmiotami nie dochodzi:
„Szkoda majątkowa - w sprawie, w której przedstawiono zagadnienie prawne - nie polega na uszkodzeniu, zniszczeniu lub utracie mienia, a na jego naprawieniu z uwagi na zobowiązanie z umowy leasingu. Szkoda w tym ujęciu powstaje zatem w majątku posiadacza zależnego, a nie właściciela pojazdu i nie polega na zmniejszeniu wartości uszkodzonego lub zniszczonego pojazdu lub jego pełnej utracie. Nie zachodzi zatem sygnalizowana przez Sąd Okręgowy rozbieżność między utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego zgodnie z którym, powstanie roszczenia z tytułu kosztów przywrócenia uszkodzonego pojazdu do stanu pierwotnego, a tym samym zakres odszkodowania, nie zależą od tego czy poszkodowany właściciel dokonał restytucji i czy w ogóle ma taki zamiar, a możliwością przyjęcia, że do szkody następczej w postaci poniesienia kosztów naprawy pojazdu dojdzie w majątku posiadacza zależnego (…) Odróżnienia w tym kontekście wymaga dochodzenie przez właściciela pojazdu odszkodowania w postaci hipotetycznych kosztów naprawy pojazdu od szkody w postaci następczej płatności za naprawę poniesionej przez leasingobiorcę.”
Następnie Sąd Najwyższy podkreśla, iż jak dotąd w orzecznictwie SN nie wiązano ściśle obowiązku odszkodowawczego ubezpieczyciela sprawcy z osobą właściciela pojazdu i ponownie – jak autor artykułu wskazywał powyżej – odwołano się do statusu leasingobiorcy jako poszkodowanego w przypadku utraty możliwości używania samochodu i kierowania roszczeń o pokrycie kosztów najmu pojazdu zastępczego:
„W przypadku szkody w pojeździe mechanicznym oddanym w leasing nie można zatem abstrahować od istoty umowy leasingu w ramach której to wyłącznie korzystający (leasingobiorca), a nie finansujący (leasingodawca) jest uprawniony do korzystania z rzeczy. Obowiązkiem leasingobiorcy (korzystającego) jest utrzymywanie rzeczy będącej przedmiotem leasingu w należytym stanie, dokonywanie jej konserwacji i napraw niezbędnych do zachowania rzeczy w stanie niepogorszonym z uwzględnieniem jej zużycia wskutek prawidłowego używania oraz ponoszenia ciężarów związanych z własnością lub posiadaniem rzeczy (art. 7097 § 1 k.c.). Rezultatem naruszenia tego obowiązku jest możliwość wypowiedzenia przez finansującego umowy leasingu (art. 70911 k.c.) przy zastosowaniu konsekwencji z art. 70915 k.c. Przy takim ukształtowaniu umowy leasingu finansujący pełni rolę jedynie podmiotu kredytującego, a korzystający ma uprawnienie do wyłącznego korzystania z rzeczy i ponosi wszelkie koszty jej utrzymania i ciężary obciążające właściciela (por.m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2017 r., II CSK 213/16, niepubl.). Skoro leasingobiorca zleca zgodnie ze spoczywającym na nim obowiązkiem ustawowym naprawę uszkodzonego na skutek wypadku komunikacyjnego pojazdu mechanicznego i ponosi wydatki z tym związane, to należy go traktować jako poszkodowanego. W przypadku, gdy szkoda częściowa została wyrządzona w pojeździe mechanicznym będącym przedmiotem leasingu istnieje adekwatny związek przyczynowy między zdarzeniem wyrządzającym szkodę w majątku finansującego, a powstaniem obowiązku korzystającego (leasingobiorcy) dokonania naprawy pojazdu we własnym imieniu i na własny rachunek. Analogiczna sytuacja wystąpi, gdy korzystający zostanie pozbawiony możliwości używania pojazdu będącego przedmiotem umowy leasingu, co będzie skutkować powstaniem roszczenia o pokrycie (zwrot) kosztów najmu pojazdu zastępczego.”
Następnie Sąd Najwyższy wywodzi konkluzję, iż leasingobiorcy przysługuje prawo do żądania zwrotu podatku VAT, co jednak wynika już wprost z prezentowanych powyżej tez, zgodnie z którymi leasingobiorca ma status poszkodowanego co do kosztów wydatkowanych na naprawę pojazdu:
„Analogicznie w przypadku, gdy na skutek zdarzenia szkodzącego wydatki na naprawę uszkodzonego pojazdu poniósł leasingobiorca, któremu przysługuje na podstawie art. 86a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 106, z późn. zm. - dalej jako "u.p.t.u.") prawo do odliczenia wyłącznie 50% podatku naliczonego od wydatków związanych z pojazdami samochodowymi, to odszkodowanie obejmuje podatek od towarów i usług w części, w jakiej leasingodawca nie jest uprawniony do jego odliczenia.”
W ocenie autora najbardziej doniosłe tezy Sąd Najwyższy prezentuje w poniższym fragmencie uzasadnienia:
„W sytuacji, gdy leasingobiorca jako podmiot wyłącznie uprawniony do korzystania z pojazdu i jednocześnie zobowiązany do utrzymania uszkodzonego pojazdu w należytym stanie pokrywa koszty usług naprawczych, w skład, których wchodzi podatek od towarów i usług, to jest on poszkodowanym. W konsekwencji to jego możliwości odliczenia podatku od towarów i usług decydują o tym, czy i w jakim zakresie odszkodowanie może być pomniejszone o podatek VAT. Skoro finansujący przekazuje pojazd do wyłącznego korzystania leasingobiorcy, nie ponosi kosztów jego naprawy i nie jest nabywcą usługi opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, okoliczność, że ma on status podatnika podatku VAT jest pozbawiona istotnego znaczenia.”
Przeciwny pogląd byłby sprzeczny z zasadą pełnej kompensacji szkody (art. 361 § 2 k.c.), funkcjami i celem ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, skutkując przerzuceniem na poszkodowanego ciężaru pokrycia części kwoty wydatkowanej na naprawę samochodu. Utrudniałby również realizację ustawowych obowiązków korzystającego, różnicował sytuację poszkodowanych podatników podatku od towarów i usług w ujęciu konstytucyjnym, a jego akceptacja mogłaby skutkować iluzorycznością ochrony ubezpieczeniowej w niektórych przypadkach. Skoro to leasingobiorca jest nabywcą usługi opodatkowanej podatkiem od towarów i usług to finansujący nie może ująć w kosztach prowadzonej działalności gospodarczej wystawionej na korzystającego faktury, w tym ujętego w niej podatku VAT. Między stronami umowy leasingu nie ma zatem możliwości ani potrzeby rozliczenia części poniesionej przez korzystającego szkody w postaci ujętego w fakturze podatku od towarów i usług. Odrzucić należy stanowisko, jako zbędnie komplikujące praktykę obrotu i sprzeczne z istotą uprawnień leasingobiorcy do wyłącznego korzystania z rzeczy oraz spoczywających na niego obowiązkach (art. 7097 § 1 k.c.), że faktury za usługi naprawcze powinny być każdorazowo wystawiane na finansującego, jako właściciela uszkodzonego pojazdu - nie on bowiem jest zobowiązany do ponoszenia kosztów likwidacji szkody częściowej w oddanym w leasing pojeździe.
W ocenie autora omawiana w niniejszym artykule problematyka znacznie ułatwia i upraszcza proces likwidacji szkód w pojazdach stanowiących przedmiot leasingu. Z przytoczonych fragmentów uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego wynika nie tylko fakt, że leasingobiorcy przysługuje roszczenie o zapłatę podatku VAT od poniesionego kosztu naprawy, ale również – choć nie wprost – że zbędne wydaje się zawieranie z leasingodawcą umowy cesji obejmującej omawiane roszczenie. Jeśli bowiem status leasingobiorcy jako poszkodowanego wynikać miałby (jak podkreśla to Sąd Najwyższy) z przepisów prawa, w tym przede wszystkim – z istoty umowy leasingu, to przenoszenie prawa właściciela do żądania odszkodowania wydaje się być zbędne. Zapoznaj się z ofertą naszej kancelarii prawnej!