Spółka cywilna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, opartą na współdziałaniu osób fizycznych związanych umową spółki cywilnej. Zgodnie z ustawą Prawo Przedsiębiorców w przepisie art. 4 ust. 2 za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Wynika stąd, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a w jej imieniu wykonują ją jej wspólnicy jako zarejestrowani w rejestrze przedsiębiorców przedsiębiorcy.
Wspólnikami spółki cywilnej mogą być nie tylko osoby fizyczne, lecz także osoby prawne, oraz ułomne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale posiadające zdolność prawną, np. spółka jawna.
Umowa spółki cywilnej powinna być precyzyjnie skonstruowania. Umowa taka powinna wskazywać:
- dokładną datę i miejsce jej zawarcia,
- określenie wspólników (imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, PESEL)
- cel gospodarczy spółki, nazwę siedziby spółki,
- okres, na jaki zostaje zawarta.
Umowa powinna także wykazywać określenie wkładu, czyli kto, co i w jakiej wartości wnosi, określenie podziału zysków z prowadzenia działalności, kwestie prowadzenia spraw spółki, czyli podział obowiązków i prawa do reprezentowania spółki na zewnątrz oraz podpisy wszystkich wspólników. Pamiętać należy, że umowa spółki cywilnej może być sporządzona w dowolnej formie, nie ma obowiązku sporządzania jej przed notariuszem.
Należy pamiętać, że to nie spółka cywilna podlega rejestracji, a jej wspólnicy będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą. W tym celu dokonują oni wpisu w CEIDG.
Zatem krokami niezbędnymi do zarejestrowania umowy spółki cywilnej są:
- rejestracja w rejestrze przedsiębiorców w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi,
- zawarcie na piśmie umowy spółki cywilnej,
- zgłoszenie spółki do GUS w celu uzyskania numeru REGON spółki (druk RG-OP),
- zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego w celu uzyskania NIP spółki (NIP-2, NIP-D),
- uzupełnienie wpisu w CEIDG przez wspólników będących osobami fizycznymi o nr REGON i NIP spółki.
Prowadzenie spraw spółki odnosi się do podejmowania decyzji w spawach działalności spółki. W zależności od danej sprawy, decyzje mogą być podejmowane przez różne osoby i w różny sposób. Kodeks cywilny wyróżnia trzy sposoby prowadzenia spraw spółki cywilnej:
- zwykłe sprawy spółki - dotyczą zwykłej, codziennej działalności spółki i mogą być podejmowane przez każdego wspólnika samodzielnie, chyba że inny wspólnik się im sprzeciwi,
- sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki - w tym przypadku chodzi o sprawy, które mają istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki - do podjęcia decyzji konieczna jest uchwała wszystkich wspólników i co do zasady jednomyślna,
- sprawy nagłe - są to takie sytuacje, w których niepodjęcie żadnego działania mogłoby spółce wyrządzić szkodę - w takich sprawach każdy wspólnik może podjąć decyzję samodzielnie.
Sama reprezentacja spółki polega na podejmowaniu działań w imieniu spółki, które będą wywierały skutek „na zewnątrz”. W szczególności chodzi tutaj o zwieranie umów w imieniu wszystkich wspólników. Zasadniczo, każdy wspólnik ma takie samo prawo reprezentowania spółki. Jeżeli jednak umowa spółki przewiduje ten zakres inaczej, wtedy te postanowienia mają pierwszeństwo.
Majątek spółki cywilnej jest majątkiem wspólnym wspólników i stanowi tzw. wspólność łączną. Z takiego charakteru majątku spółki wynika m.in. że wspólnicy nie mogą rozporządzać swoimi udziałami w majątku ani udziałami w poszczególnych jego składnikach, tzn. nie mogą ich sprzedać. Ponadto przez czas istnienia wspólności łącznej, czyli przez czas istnienia spółki, wspólnik nie może żądać podziału wspólnego majątku.
Wniesienie przez wspólnika wkładu do spółki oznacza przeniesienie go na spółkę, co stanowi podstawowy obowiązek wspólnika związany z majątkiem. Wkłady mogą być następujące:
- pieniężne,
- rzeczowe,
- przeniesienia na wspólników praw rzeczowych,
- przeniesienia praw obligacyjnych, czyli np. wniesienie używania samochodu, prawa najmu lub dzierżawy,
- świadczenia przez wspólnika określonych w umowie usług przez określony lub nieoznaczony czas.
W zakresie odpowiedzialności wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi spółki. Oznacza to, że każdy ze wspólników odpowiada za długi w pełnym zakresie. Dodatkowo wierzyciel może wybrać od kogo będzie dochodził należności od jednego wspólnika w całości, wszystkich wspólników w części, czy może od części wspólników spółki cywilnej w całości. Jeżeli do odpowiedzialności za długi zostanie pociągnięta tylko część wspólników spółki cywilnej będą mogli oni dochodzić zwrotu odpowiedniej części kwoty od pozostałych wspólników. Wynika to z tego, że o ile w relacjach zewnętrznych wspólnicy odpowiadają za długi w nieograniczonym zakresie, to w relacjach wewnętrznych wspólnicy ponoszą odpowiedzialność odpowiednio do swojego udziału w spółce. Zasadą jest równa odpowiedzialność za długi spółki cywilnej w relacji wewnętrznej, ale można to ustalić odmiennie w umowie spółki cywilnej.
Zapraszamy do kontaktu i współpracy z doświadczonymi prawnikami naszej kancelarii w celu udzielenia kompleksowej pomocy prawnej w obsłudze spółek cywilnych.